3月6日晚間，老百姓大藥房連鎖股份有限公司宣布終止收購河北華佗醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“河北華佗”）51%股權，引發業內熱議不斷。從對河北華佗寄予厚望，到如今終止收購，這起巨額并購案“流產”背后，藏著哪些信息？
河北華佗“反悔”？
從公司披露的河北華佗51%股權收購進展來看，老百姓給出了幾大關鍵的時間節點。
雙方于2021年8月24日簽訂《股權收購協議》，公司按《股權收購協議》 約定按時支付了第一筆預付款并推進完成了本次交易的反壟斷審查，也積極催促賣方進行資產剝離及交割，截至2022年2月15日，賣方仍未完成約定資產剝離及標的股權交割等義務。公司于 2022年2月16日向賣方發出《關于敦促辦理華佗公司股權交割手續的函》，賣方沒有回復；于 2022年2月25日向賣方發出《關于敦促履行<股權收購協議>的函》。賣方于2022年2月 28日回復“兩份函件已收悉；目前資產剝離尚在進行中”。
不過，截至2022年3月6日，河北華佗股權的出售方仍未完成約定資產剝離及標的股權交割等義務。按照約定，股權出售方需完成目標公司資產剝離，且反壟斷審查通過后20個工作日內完成本次交易股權變更登記及董事會改選，30個工作日內完成其他交割內容。逾期60天老百姓方面可以單方解除合同。
老百姓在公告里指出，河北華佗股權的賣方已嚴重違約，《股權收購協議》約定的解除條件已經成就。為維護公司整體利益，經董事會審議，公司決定根據《股權收購協議》約定解除交易協議，公司于2022年3月6日發函告知賣方，解除交易協議。公司組織律師團隊協助公司處理后續事宜。終止本次收購后，公司將根據《股權收購協議》的約定要求賣方返還第一筆預付款28560萬元并支付已付款項10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經濟損失。
實際上，這并非河北華佗首次陷入類似爭議。據《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關于收購河北華佗醫藥連鎖有限公司51%股權的公告》披露，高濟醫療河北有限公司（以下簡稱“高濟醫療”）曾于2018年擬收購河北華佗股權，支付意向定金7000 萬元。后因爭議高濟醫療解除投資意向書，高濟醫療要求張維軍返還定金及資金占用利息等款項，河北華佗承擔連帶責任。據該公告披露，仲裁庭審已經結束，尚未裁決。
16億“攬入”懷仁大健康
正當終止收購河北華佗一事在圈內“炸開鍋”時，另一廂，老百姓官宣擬用16.37億元收購懷仁大健康71.9643%的股權，收割大湘西板塊。
老百姓與懷仁大健康的“故事”要追溯到2019年。彼時，老百姓大藥房與懷仁大健康簽訂《資產和業務收購協議》，收購其111家門店，收購價格為15000萬元，于2020年3月完成交割。2020年6月，老百姓大藥房購買懷仁大健康4.28%股權，轉讓價格為8406.99萬元，于2020 年7月完成交割。
從老百姓對懷仁大健康的評估定價來看，主要是依據湖懷仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，確定湖南懷仁100%股權整體價值為227,500萬元，老百姓本次取得目標公司71.9643%股權的收購價款為人民幣163,718.84萬元。按目標公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。老百姓表示，本次收購的目標公司股權清晰，不存在抵押、質押等限制轉讓的情況，也不存在妨礙股權轉移的其他情況。
公告內容顯示，懷仁大健康2020年銷售額為14.02億元；現擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州，在懷化市、邵陽市、湘西自治州的門店數名列第一，在《21世紀藥店》發布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強榜》中排名第22位。
主營業務分區域情況
來源：老百姓2021年Q3財務報告
假如收購懷仁大健康一案順利完成，那么老百姓將實現對湖南主要區域全方位覆蓋，有望成為本土“一哥”。夯實版圖只是其一，通過“吸納”懷仁大健康，老百姓華中板塊的戰績也將更加亮眼。其三季報顯示，包括湖南省在內的華中區域營收為43.66億元，占總營收38.7%，而懷仁大健康的加入，其在湖南省的營收估計將增加15億元左右。
“星火并購”成效顯著
近年來，老百姓并購腳步加快。截至2021年9月30日，老百姓共擁有門店8163家，其中直營門店6055家、加盟門店2108 家。報告期內新增門店1866家，其中直營新增門店1259家（自建724家、資產并購143家、股權并購392家）、加盟新增門店607家。
市場布局情況
來源：老百姓2021年Q3財務報告
先通過收購控股權，在業績達標且前景良好、創始人有繼續出讓意愿等前提下繼續收購剩余少數股權實現100%控股，通過這類 “星火并購模式”，老百姓穩步實現跨省擴張。
以江蘇市場為例，去年8月，老百姓擬支付2.09億元收購華康大藥房35%股權、江蘇百佳惠蘇禾49%股權、泰州隆泰源49%股權，交易完成后老百姓將持有上述三家藥店100%股權。早在2017~2018年，老百姓曾先后收購了華康大藥房65%股權、江蘇百佳惠蘇和51%股權、泰州隆泰源51%股權，奠定其在江蘇市場的布局。截止2021年9月30日，老百姓華東區域營收已突破30億，營收同比增長9.34％，門店突破1800家。
在老百姓的全國版圖中，華北地區（包括北京市、天津市、河北省、內蒙古自治區、山西省）可謂潛力十足。據2021年其三季度財報顯示，華北區域營收突破16億，同比增長超34％，門店突破1000家。2017年9月老百姓通過“星火”模式并購內蒙古通遼澤強，2020年以6.8億收購赤峰人川大藥房，進一步提升老百姓在內蒙古市場的占有率。
而終止并購的河北華佗的勢力范圍與老百姓在華北的布局路線基本吻合，其擁有門店715家，分布在河北、山西和內蒙古，其中在張家口市場占有率第一，在山西大同占有率第二。原本這起并購若能順利完成的話，華北板塊將與華中、華東并駕齊驅，成為老百姓擴張路上的“中堅力量”。
盡管收購河北華佗已經終止，但從該案以及收購懷仁大健康一案中，不難看出，通過大額并購，拿下區域龍頭正在成為老百姓攻城略地的“重型武器”。不過，收益與風險相伴而生，形影相隨。大手筆并購的背后，往往隱藏著巨額的商譽減值風險。
以懷仁大健康為例，2021年9月30日懷仁大健康的凈資產36,704.56萬元計算，其溢價率約為520%，老百姓或將因此產生約14.41億元的商譽。老百姓在公告里提示稱，本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元。目標公司與老百姓在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在并購整合風險。若目標公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。
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